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公元前205年，楚汉彭城一战，项羽在半日之内以3万之师击溃汉军56万之众，歼灭刘邦主力。刘邦一路败退到荥阳，大将军韩信收编溃散的士兵跟刘邦在荥阳会师，刘邦陷入"发关中老弱未傅悉诣荥阳"的危机局面。彭城大战后，各路诸侯见楚强汉败，纷纷倒戈，重又归顺西楚。塞王司马欣、翟王董翳逃亡降楚；陈馀发现张耳非但没死，且已归汉，因此也背叛了刘邦，撺掇赵王赵歇，一起和楚国媾和。魏豹借口母亲生病，回魏地探望，回国后便下令封锁黄河渡口，叛汉联楚。
赵王歇与代王陈馀，陈兵二十万在井陉口抗击汉军。广武君李左车（乃是赵国名将李牧的后人）对成安君献计说："井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮草必落在后面，请给我三万奇兵，从小路截断汉军辎重粮草；您深挖护营壕沟，加高兵营围墙而待。汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，荒野无食可掠，不出十日，韩信，张耳的头颅就可悬在您的旗下。希望您采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。"
韩信灭魏王后，立即上报刘邦，请求增兵三万，攻打赵国。当时双方兵力相差悬殊，韩信率领几万老弱残兵，面对的却是赵国二十万大军，双方在赵国边境井陉口相遇，赵国将领陈余认为汉军人少，不足为虑，采取"十则围之，倍则战之"的策略。韩信得知后，认定陈余此人轻敌。于是派两千轻骑藏于赵军老巢附近，嘱咐他们明日汉军佯败，赵军必倾巢出击，轻骑趁机攻占领赵军老巢，并遍插汉军军旗。
由于这次战争，使韩信的"背水阵"名传后世，韩信也从此成为一个灵活运用兵法的著名军事家。像"背水阵"这样的战法，我们今天进行正义战争一般不会采用。不过在当时当地，韩信能够根据敌我双方的实际情况和赵军统帅的轻敌思想，灵活运用兵法上的原则，将计就计，进行背水列阵，故意向敌人露出破绽，引诱赵军脱离有利地形空营来战，然后用奇兵袭击赵军大本营，再两面夹击，一战而胜，全歼赵军。这些都显示了韩信卓越的军事才能。
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